企业债券发行操作实务

一、发行依据：

1.《企业债券管理条例》

2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）

3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[2007]602号）

1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。

用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

2.净资产规模达到规定的要求;

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元

实际操作中，净资产指标远高于该条规定。

3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;

4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息注：（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3年连续盈利）

（2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。

二、企业债券发行条件。a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09年下半年发了10亿债，10年上半年又发10亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担；

b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07年发了10亿债，09年再发10亿债，考虑到08年的年报里已经体现了07年发行债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09年发行的10亿债券的利息负担。

5.近三年没有违法和重大违规行为;

6.前一次发行的企业债券已足额募集;

7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;

8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）;累计债券余额不超过企业净资产40%注：

（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：

a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；

c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。

（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额，不包括短期融资券。

9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限;

10.符合相关法律法规的规定。

债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；利率的确定：通常为shibor基准利率+基本利差

shibor基准利率：公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.xiexiebang.com）上公布的一年期shibor利率的算术平均数

基本利差的影响因素：信用风险、发行期限等（1）信用风险的判断：

信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对评级机构的要求：具有企业债券评级从业资格；不得更换。

信用评级高，发行利率低；评级低，发行利率高。