深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录

2011年4月27日深交所创业企业培训中心主任何杰

主题：企业股票发行审核的依据、程序及审核理念分析

一、股票发行审核的法律依据

1、《公司法》、《证券法》；

2、中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策；

3、财政部、工商总局、税务总局、环保部等规章及规范性文件；

4、深、沪交易所《股票上市规则》等。

《公司法》关于股份公司设立的规定

第七十八条【设立方式】

：可以采取发起设立或者募集设立的方式。*2000年以来没有募集方式设立

第七十九条【发起人人数】

：应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十一条【注册资本】

：发起设立方式，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

第九十六条【变更设立】

：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

《证券法》关于发行上市条件的规定。第10条、第12条、第50条。

《证券法》关于发行核准程序的规定：第21条、第22条、第23条、第24条、第26条。*我国现阶段：有举报就检查**台湾：重点关注政府监管部门意见

证监会的部门规章与规范性文件：办法、准则、操作指引、发行监管函、审核备忘录暂保留第5（会后事项监管及封卷工作的操作规程）、第8（报送申请文件后变更中介机构）、第16（专项复核）

*内部操作指引：正餐企业（类似“湘鄂情”）今后不能再上，除非—标准化、流程化、5倍规模

其他部委的部门规章与规范性文件。财政部、国资委、税务总局、工商行政管理总局、发改委、国土部、人保部、环保部、商务部。

创业板特点：

1、降低了准入门槛、宽严适度；

2、细化了定性指标：从严完善治理结构，对发行人的规范运作要求扩大到控股

股东、实际控制人；

3、有很多创新点：

（1）已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20%的限制（相对于主板）；（2）现金流指标可以三年为负；

（3）简化报审环节。不需征求发改委意见，地方政府意见仍要求；（4）投资者准入制度；（5）快速退市。

4、一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是“小小板”。（1）大的可能会上；（2）长大了可能留下；（3）软件无形条件没放宽。

5、创业板不是科技板

交易所规则。

*注。创业板公司股本总额不少于3000万元。

二、股票发行审核程序

1、核准制的施行

核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。指发行人在申请发行股票时，监管机构除进行合规性审查外，还对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据。

2、发行制度架构

（1）发行上市保荐制度；（2）发审委专家制度；（3）发行定价制度

3、证监会的发行核准程序