红筹架构搭建的税务事项及筹划要点

在境内a股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，但是能通过审核门槛的却少之又少，转而寻找在境外上市，美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择。他们或通过ipo直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构。

一、红筹架构设计的筹划

对于境内民营企业赴境外ipo，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及vie架构等3种形式，实际控制人通过收购、换股等方式完成上述架构设计过程，各阶段需要筹划的税务要点有：

（1）红筹架构国别或地区选择的筹划

目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下三点：

a.拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。

b.拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（bvi）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。

c.拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。拟ipo公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。

d.将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。

当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他spv，但总体不影响上列实体的设计与运作。

（2）红筹架构搭建过程的筹划

境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的spv或其控制的境内wofe时将产生税费（注：红筹搭建过程中还需关注10号令等关于返程投资的规定）。在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人所得税和企业所得税。如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知识产权的，股权转让价格应不低于股权对应份额的净资产公允价值。

（3）红筹架构维持运行期间的税务筹划

红筹架构一经搭建好后，税收负担主要体现在分红（股息）、利息、特许权使用费和资本利得。以下环节将产生税金。