复议申请书

复议申请人：xx公司住

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复议申请人xx公司不服xx市中级人民法院（2015）x执异字第xx号执行裁定（以下简称“执行裁定”），现依法提出复议。理由如下：

一、xx磨具厂（以下简称：“xx磨具厂”）对复议申请人的债务应由改制后的xxxx磨具有限责任公司（以下简称：“xx磨具公司”）承担

（一）xx磨具厂已改制为xx磨具公司，其净资产已全部转为xx磨具公司的实收资本和资本公积，其债务依法应由其唯一的权利义务承受人xx磨具公司承担

经从xx县工商行政管理局调取企业内档，xx磨具厂的《内资企业登记基本情况表》显示：xx磨具厂已于2011年7月12日进行了企业改制，企业性质由原来的股份合作制变更为有限责任公司，公司名称变更为xx磨具公司。其改制前后的投资人、股权比例、注册资本均未发生变化。

根据《xx县xx磨具厂关于同意企业改制变更的决议》第二条明确写明，“公司注册资本确定为680万元人民币：经福建闽才资产评估有限公司对xx县xx磨具厂改制前的净资产价值进行评估，并于2011年7月6日出具了福建闽才（2011）资评字第2418号资产评估报告，评估的净资产价值为6877829.25元人民币（评估基准日为2011年5月31日），该评估价值全体出资人予以认可。现决定将其中的680万元人民币折合为改制后公司的实收资本。剩余评估净资产增值部分77829.25万元转为改制后公司的资本公积”。

根据《民事诉讼法》第二百三十二条，“作为被执行人的公民死亡的，以其遗产偿还债务。作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务”。因此，xx磨具公司是xx磨具厂明确且唯一的权利义务承受主体，依法应由其履行对复议申请人的债务。

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（二）xx磨具厂及其出资人在改制时明确承诺和约定，xx磨具厂的债务由xx磨具有限责任公司承担

xx磨具厂改制前，其全体出资人签署的《xx县xx磨具厂关于同意企业改制变更的决议》第五条明确承诺，“原企业债权债务由改制后的公司承接”。xx磨具厂在改制前出具的《关于企业金融债权债务的说明》亦明确承诺，“…现经企业全体股东一致同意，本企业承诺改制前‘xx县xx磨具厂’的一切债权债务由改制后的公司承续。以上书面说明所表述的内容真实，申请人愿为此承担一切法律责任。”

xx磨具厂及其全体出资人（改制完成后，xx磨公司的股东与原企业的出资人完全一致，各出资人的出资份额也未发生任何变化）通过上述文件一再确认，由xx磨具公司承接xx磨具厂全部债务。

（三）在复议申请人向法院提出变更被执行人的申请后，xx磨具厂及被列为第三人的xx磨具公司均未向复议申请人及法院提出任何抗辩反对变更被执行人，法院在受理申请后组成合议庭进行听证审查，xx磨具厂及xx磨具公司经法院通知均未到庭参加听证，说明二者对于改制后应由xx磨具公司承担xx磨具厂债务以及变更被执行人没有任何异议。

综上所述，依据《民事诉讼法》第二百三十二条，xx磨具厂对复议申请人的债务依法应由改制后的xx磨具公司承担，且xx磨具厂及其出资人在改制时已对此事作出了明确约定和承诺，xx磨具厂及xx磨具公司在执行程序中对此都没有提出异议。

二、法院应依法在执行阶段将本案的被执行人变更为xx磨具公司