河南、建设项目规划办事程序及所需材料清单

地产类项目财务尽调程序及所需材料清单

第一部分核实项目公司的基本情况

㈠成立的合法性与真实性

取得项目公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，并同时关注以下事项：

⒈核实上述资料的年检情况。

⒉核实实收资本加资本公积0.5‰的印花税、及其他权利证照5元/件的印花税缴纳情况。⒊关注公司章程是否符合公司法的规定。⒋关注设立公司的目的。

㈡项目公司的注册资本与实收资本

⒈查阅营业执照和公司章程，核实公司的注册资本及其出资方式与期限。

⒉查阅验资报告及银行对账单，核实公司的实收资本，及其是否符合公司章程的规定。⒊非货币性资产出资的，查阅资产评估报告、产权转移证明材料，核实出资的公允性与真实性。

㈢股东情况

⒈核实股东构成情况。

了解公司名义股东与实际股东是否一致，厘清公司的关联方及其关联关系，编制项目公司的股权结构图。

⒉核实股东出资情况

⑴查阅股东出资时的验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

⑵核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

⒊了解主要股东的基本情况

⑴了解主要股东的直接持股和间接持股情况。⑵了解主要股东的下列事项：

①主营业务、股权结构、生产经营等情况；②主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；

③主要股东所持项目公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；

④控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；

⑤主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

⑶调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规等情形。

⑷了解股东过往的项目开发经验及其项目开发案例。㈣其他需要关注的事项⒈重大股权变动情况

⑴查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（简称三会）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

⑵核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。⒉公司高管人员情况⑴核实任职情况及任职资格

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

⑵了解高管人员的经历及行为操守

通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

⑶调查高管人员的薪酬与兼职情况

调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。