监事会材料

我国监事会的设置与运作

（讲稿）管理学院杨旭

各位

同学：

大家好。在上一节课中，我们重点讲述了监事会的概念和特征，以及监事会设置的国别差异，其中包括德国、日本和美国的一些经验。

这节课，我们将在上节课的基础上，介绍我国监事会的设置与运作，以及存在的某些问题。内容不多，但都非常重要。（开始画图）首先我们来看我国监事会的设置与运作当中包含的内容（黑板上写“

1、内容”）。

我们知道，股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，它的权利之一就是：选举和更换由非职工代表担任的董事会、监事会成员。

监事会由股东代表和职工代表组成，监事会对董事会进行监督，董事会负责任免高级管理人员，高管对董事会负责，受监事会、董事会、独立董事的监督。为了了解我国的监事会与其他国家有什么相似和不同之处，首先请大家把课本翻回到第111页，对照上节课中，德国和日本的监事会构成图，找出与我国的相似和不同之处。

从几幅图的对比中我们可以看出，我国监事会制度具有一定的特殊性。大体上说，我国的监事会设置与日本的复合结构类似，监事会与董事会是平行的机构（此时用黄色粉笔画圈），这种模式下的董事会同时具有决策职能和执行职能。所以为了避免监督者监督自己，法律规定由股东大会选举监事，对董事和经理进行监督。同时，我国监事会又与日本有所不同，我国公司法不但要求股份公司设立监事会，而且监事会必须有职工代表。职工代表由职工选举，股东代表由股东大会选举，这一点又与德国的监事会有相近之处（红笔画圈）。