五十三条 下列事项有股东会以特别决议通过

五十三条下列事项有股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

（二）公司合并、分立、解散、清算

（三）公司章程的修改。第二节董事会及董事

五十四条公司设董事会，对股东会负责。董事会因认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公平对待所有股东，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。第五十五条董事会由

名董事组成，有股东会选举产生，设董事长一人。第五十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据公司经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十三）法律、法规以及股东会决议授权的其他职权。

第五十七条董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五十八条董事会会议每年至少召开两次。召开董事会会议，应当于会议召开前十日前书面通知全体董事。