1.1 内部控制组织架构

子公司组织架构管理控制

委派董事管理制度

下面是某集团公司制定的委派董事管理制度，供读者参考。

委派董事管理制度

第1章总则

第1条为规范×××股份有限公司（以下简称“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。

第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。

第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章委派董事的任职资格

第5条委派董事必须具备下列任职条件。

1.自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。

2.熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职年以上（对通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。

3.身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。

4.董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。

1.按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。

2.有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。

3.与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。

4.董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章委派董事的任免程序

第7条凡向子公司委派董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。

第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，由母公司人力资源部门具体实施。

第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据《公司法》、子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会选举就任。

第10条依据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任时，或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要求变更董事的公函。

第11条变更委派董事的程序如下。

1.被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。

2.被委派人需工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体状况及任职情况决定是否准许其卸任委派董事职务。

3.被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

4.被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

5.变更委派董事时，按照本制度第7~9条规定的程序重新选任委派;委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。

第4章委派董事的职权

第12条委派董事的主要职责如下。