公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程

为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。

（二）编制资产负债表及财产清单。

（三）签订相关协议。

（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。

（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。

（六）办理财产合并或分割手续。

（七）验证注册资本。

（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。

（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议。

（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（六）债务清偿或者债务担保的说明。

（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）验资报告。

（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明；

（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。

（十二）公司营业执照复印件。