尽职调查调查提纲、底稿、报告

《尽职调查报告提纲》

一、企业基本情况

1、股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其

股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；

2、企业法人营业执照副本复印件；

3、企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还

应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；

4、企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年

度工作总结或相关材料）；

5、企业当前股本结构（国家股，法人股…构成，比例）；

6、董事会成员介绍（包括独立董事）；

7、企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股

权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；

8、公司章程和内部组织结构

（1）公司章程；

（2）公司组织结构图及各部门职责；

（3）公司内部管理制度；

（4）历次重组前后的组织结构变动状况；

9、公司的附属企业情况

（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；

（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；

10、公司对外宣传材料。

重点关注事项：

（1）历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全。评估

值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；

（2）历次股权，资产变动后，权属是否清晰。置入的股权或实物资产与主

业是否相关；

（3）对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；

（4）对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历

次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；

二、行业与公司竞争力分析

1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；

2、国家对本行业的产业政策及发展规划；

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3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点

规划限制等）；

4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入wto、现有优惠政策的

取消、未来可能出台的支持或限制政策等；

5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较；

（1）争对手的基本情况介绍；

（2）本行业中的竞争力分析；

6、同行业企业的经营与发展动向；

（1）手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等；

（2）该行业的潜在竞争对手情况；

（3）该行业的企业情况及退出原因；

7、环境保护问题：

（1）本行业的环保法规；

（2）公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任；

（3）公司建设及经营符合环保要求的证明；

（4）近两年三废的排放情况；

（5）历年环保事故情况。

重点关注事项：

（1）是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求（非

正式行文）；

（2）所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合；

（3）所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送；

（4）公司的核心竞争力究竟是什么。（成本、技术、市场占有率等）；

（5）关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查

验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。

三、企业经营管理情况

1、企业连续三年工作计划和工作总结；

2、企业各种规章制度及考核办法；

3、企业各项业务经营情况；

（1）实际从事的主要业务介绍；

（2）产品情况介绍（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍）；

4、关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文；

5、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件；

6、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件；