尽职调查所需要的材料清单

一、尽职调查所要达到根本目标

1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；

2.了解目标公司价值如何；

3.判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况2.股东与股权：股东情况

3.公司治理。公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。

4.内部管理与经营风险控制5.资产：偏重于合法性审查6.人力资源7.业务情况

8.重大合同与债权债务9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等12.诉讼/仲裁与处罚13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

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（一）设立与存续

1-1：设立与存续——公司等级基本资料①

营业执照（正本及副本）②

项目建议书和可研报告③出资协议④章程⑤

批准设立的文件⑥

法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明1-2：设立与存续——变更情况有无增减资有无经营范围变更有无法定代表人变更

有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更有无其他登记、备案事项变更

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1-3：设立与存续——其他登记证书

海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可

高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章公章财务章法人章合同专用章财务人名章

分支机构或项目部印章⑦

其他印章、印鉴⑧

印章管理制度⑨

印章使用登记簿

1-6：设立与存续——分支机构分公司营业执照

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设立分公司的决议或其他批准文件反映分公司营运资金拨付情况的文件分公司负责人及管理团队的任命文件

分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议项目部或其他分支机构相关文件。

（二）股东与股权

2-1：股东与股权——公司股权结构公司目前的股东名册出资证明书股权结构图

股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况股东行使权力情况个人股东身份及履历介绍⑩

法人股东简介

2-2：股东与股权——股东出资各股东出资比例与数额一览表

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各股东出资方式一览表各出资期限一览表各出资到位情况一览表

各类出资资产的移交或过户手续一览表类出资资产本身的权属清晰情况一览表非货币出资不足值的情况

虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况2-3：股东与股权——股权质押与委托持股公司股权的质押情况是否有委托持股

公司股权是否有其他权利负担或瑕疵2-4：股东与股权——对外投资子公司情况其他关联公司情况

（三）公司治理

3-1：公司治理——股东会股东会会议记录或股东会决议如有代理出席的情况，有无委托书股东会议事规则股东会的召集通知

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股东会会议提案

股东会的召开频率统计表其他股东会相关资料3-2：公司治理——董事会董事长选任证明

董事选任证明以及董事变更的工商登记资料董事会名册及各董事身份信息、个人简介董事会会议记录或董事会决议董事会议事规则其他董事会相关资料3-3：公司治理——监事会监事选任证明

监事名册及各监事身份信息、个人简介监事会会议记录监事会议事规则

监事（会）行使监督权情况其他监事（会）相关资料3-4：公司治理——经理团队