缩股无须履行减资程序

有限责任公司减资程序

第一部分

概述

公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括：

1.公司内部决策程序；

2.编制资产负债表及财产清单；

3.通知债权人并公告；

4.债权人保护程序；

5.验资；

6.变更登记。

第二部分

详述

一、法律法规

有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第

38、

44、

47、17

8、180、205条，《公司注册资本登记管理规定》第

15、

18、19条以及《公司登记管理条例》第

27、

31、40、7

3、74条予以规定。该等条文的详细内容请见文末附件。

二、可行性分析

根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

三、注册资本减少的程序

（一）内部决策程序

1.董事（会）制定方案

根据《公司法》第47条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。

董事会制定的公司减少注册资本的方案大体应当包括。减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2.股东（会）决定（议）

根据《公司法》第38和44条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

3.修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

（二）编制资产负债表及财产清单

根据《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（三）通知并公告债权人

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。

（四）债权人保护程序

根据《公司法》第178条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

（五）验资