收购与兼并中法律尽职调查核查要点

关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告（范本）

致：广州珠江实业开发股份有限公司

******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为贵公司的专项法律顾问，就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目（下称“该项目”），对******投资发展有限公司（下称“目标公司”）的主体设立、历史沿革、存续状况，主要财产，主要债权和债务，税费，劳动与社保，诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此，我们依法出具本法律尽职调查报告。

导言

一、目的

本报告的目的，主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中，对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解，以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称具有以下含义：“本报告”：指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。“本所”：指******律师事务所。

“本所律师”或“我们”。指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。

“目标公司”或“公司”。指******投资发展有限公司。

“yh-j1地块”。指广州经济开发区永和经济区yh-j1地块。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;

2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;

3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;

4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;

5、至现场实地察看;

6、参阅其他中介机构的信息;

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、假设

本报告基于下述假设：

1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的;

5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息和数据;我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之专项合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、适用法律

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据：

1.《中华人民共和国公司法》2.《中华人民共和国土地管理法》3.《中华人民共和国物权法》4.《中华人民共和国担保法》

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》6.《中华人民共和国合同法》

7.《房地产开发企业资质管理规定》8.中华人民共和国其他相关法律法规

六、本报告的结构