企业内部控制具体规范第xx号——财务报告编制

公司内部控制具体规范第12号--对子公司的控制

（征求意见稿）第一章总则

第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保公司集团合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《公司内部控制规范--基本规范》，制定本规范。

第二条本规范所称母公司是指有一个或一个以上子公司的公司（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等方式行使出资人权力；

（二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；

（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

第二章对子公司的组织及人员控制

第四条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第五条母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的（或者由公司章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第六条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对公司集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第七条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。如有必要，委派的总会计师可以实行定期轮岗。

第八条母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。

第九条母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间；

（二）负责编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第十条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个公司集团的利益。

第三章对子公司业务层面的控制