唐钢吸收合并邯郸钢铁承德钒钛

----案例分析

一，案例再现：

2008年12月30日，河北钢铁集团下属三家上市公司唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛同时公布换股吸收合并预案，拟由唐钢股份发行股票吸收合并邯郸钢铁与承德钒钛两家上市公司。这是河北钢铁集团对旗下钢铁资产进行整合的第一步。

唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价，即4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1：0.775，即每股邯郸

钢铁股份换0.775股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共计新增唐钢股份a股股份2，182，753，841股；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1：

1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并承德钒钛共计新增唐钢股份a股股份1，067，946，407股。

本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。

二，合并过程

“唐钢吸并最重要的一个环节可以说已经取得成功。”深交所相关负责人透露，本次唐钢吸并总体来说可以分为五个环节，包括方案规划与市场组织、券商技术准备和股东账户清核、异议股东现金选择权实施、券商核对沪深股东对应资料、剩余股东余股补登记，目前已顺利完成前四项工作。其中，11日至15日为第四步券商确认环节，经过5个工作日的紧张工作，截至15日这次参加账户匹配的数据基本获得了确认反馈，确认股数和户数比例均超过99％，流通股东共有3，061，887，505股485，259户完成了深沪账户匹配和股份确认，其中金融机构100％完成深沪账户匹配和股份确认。加上限售股东已确认的股份，邯郸钢铁、承德钒钛换股总体上完成了91.62％账户和94.20％股份的跨市场转登记工作。

其次，本次吸并方案的实施，券商的大力配合也功不可没。其中，国海证券和上海证券托管的账户数分别为5872户和4200户，在第一天就全部完成了账户匹配并及时反馈；国信证券、安信证券、申银万国、招商证券、中信建投、华泰证券都是托管超过1万账户的托管大户，它们的工作量都很大，但在第二天就基本上完成了账户匹配并及时反馈了数据，目前账户匹配均超过99.95%。