央企提高公司治理水平的四大要诀

（2009/07/2114：28）

目录：集团管控

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前言。自2003年成立国资委以来，央企在国有资产保值增值方面获得了很大的成就，但是，规范化的董事会建设等方面的公司治理水平提升依然任重而道远。

一、规范化公司治理的要求

所谓公司治理，就是在经营权和所有权分离的情况下，制定一系列的基本契约框架，该契约框架以股权关系为基础，规范公司决策层与经营层的行为，以实现股东价值最大化为目的。

良好的公司治理结构竞争力，必须包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程。

公司治理结构的核心问题是股东会和董事会之间的责权利界定，以及董事会对经理层进行有效的激励和约束。

具体来说，公司治理包括三个方面：

一是公司治理结构的组织，即股东会、董事会、监事会和公司经理层的构建方式、职责权限，以及权力行使方式和程序规范。

二是股东会与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系的规范，包括授权机制、委托人对代理人的激励与约束机制的规范。

三是相关利益集团（政府、社会中介机构、员工、客户、供货商、所在社区等）对公司重大经营决策、经营活动以及经营业绩的监督。

二、国有资产管理体制的历史沿革

1988年，国务院成立了国家国有资产管理局，但这并不是一个国有资产出资人管理机构。出资人权利分散在国有资产管理局、财政部、大型企业工作委员会、经贸委、计委、中组部等部门。如资产权归财政部，投资权归计委，日常经营归经贸委，人事权归企业工委。这种国有资产管理体制本意是要各部门相互约束、相互监督，但各个部门对同一个企业发号施令，多头管理带来弊端重重。

十六大阐述了国有资产管理体制的改革方向，明确提出中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，并建立专门的管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。

2003年3月10日，十届全国人大一次会议第三次会议经表决，设立国务院国有资产监督管理委员会。4月5日，国务院审议通过了国资委主要职责。4月6日，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌。新设立的国资委由国务院授权代表履行出资人职责，监管国有资产，确保国有资产保值增值，进一步搞好国有企业。

三、央企亟待提升公司治理水平

2003年3月23日国资委成立以来，在履行出资人职责和国有资产保值增值方面发挥了重大作用。比如，2003年到2007年，央企每年销售收入平均增长13000元，每年增长利润为1500亿元，上缴的税收平均每年增长1000亿元，国有资产总额每年增长15000亿元。2008年尽管受国际金融危机冲击，央企仍然实现利润6652.9亿元，有19家中央企业进入世界500强，比2003年增加了13家。

但是，央企在改革发展和国有资产监管工作所面临的困难和问题还很多。其中公司治理结构还不完善，特别是董事会建设还需要进一步规范。

由于央企的名义股东是国家和全民，抽象化的股东容易导致所有者缺位，如果又没有董事会的制约，则很容易导致“一把手决策”。传统的“一把手”决策潜藏着巨大的风险，“一把手”体制正是发生*问题的一个主要原因，比如中石化的陈同海案和中航油的陈久霖案。

李荣融在总结陈同海教训时提到的几个原因，第一条就是公司治理方面的：企业规范的公司治理结构还没有建立健全，保证权力规范运作的体制机制还不完善，一些企业主要负责人权力过于集中，缺乏有效监督制约，容易导致滥用权力。

四、央企提升公司治理水平的四大要诀

（一）建立规范的董事会决策代替一把手决策