华菱钢铁：关于中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司进行例行.

关于中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司进行例行检查并出具整改通知的公告

中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下检查“湖南证监局”）于2011年5月16日至5月27日对公司及公司主要子公司进行了现场检查，并出具了《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》（如附件所示）。

公司将按照湖南证监局要求认真进行整改，并提交详细的整改报告至董事会批准并披露。特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会二零一一年七月二十五日

中国证券监督管理委员会湖南证监局行政监管措施决定书[2011]2号

——————————————————————关于对湖南华菱钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定湖南华菱钢铁股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》等规定，我局于2011年5月16日至5月27日对你公司（简称华菱钢铁）及主要子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（简称华菱湘钢）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称华菱涟

钢）、衡阳华菱钢管有限公司（简称华菱钢管）进行了现场检查，现责令你公司就存在的问题进行整改。

一、公司治理存在的问题

（一）子公司章程需要修订完善

华菱钢铁《内部控制制度》第二十三条规定“控股子公司应根据总部关于《固定资产投资管理办法》、《公司关联交易管理办法》以及《长期股权投资管理办法》的相关规定，在其公司章程中明确固定资产投资、长期股权投资、关联交易以及对外担保等重大事项上的审批权限”。检查发现，华菱钢铁子公司华菱涟钢、华菱湘钢未在《公司章程》中对相关重大事项的审批权限进行明确规定。《湖南华菱涟源钢铁有限公司章程》（2011年1月25日修订）第十七条

（七）款规定与第十八条“公司总经理由执行董事兼任”的2

规定互相矛盾。

（二）“三会”运作仍需规范。

一是会议记录不完整。2010年华菱钢铁第四届第十一次监事会会议记录未完整记录委托授权情况；第四届第

三、

六、

八、十

一、十二次监事会会议记录未记录会议日期；2009年8月25日，第四届第四次监事会，刘祁雄委托刘国忠，会议资料中未附授权委托书。华菱钢铁董事会各专业委员会会议记录，董事未签字。华菱钢管未按公司章程规定（在会计年度结束后4个月内）及时召开年度股东会，2009年、2010年股东会、董事会、监事会记录均无参加人员签字。

二是外籍董事不够尽责。2010年华菱钢铁4次现场召开董事会，有5名外籍董事共委托出席13人次，其中2名外籍董事4次现场会议均委托出席，

三是子公司董事会不尽责。2009年6月24日，华菱钢管总经理办公会决议同意以衡阳华菱钢管有限公司名义向湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资3500万元，未提交华菱钢管董事会、股东会讨论通过。

（三）“五分开”不彻底，资产、机构、人员未完全独立。一是涟钢集团与华菱涟钢共用办公楼。华菱涟钢办公大楼双菱大厦2至4层用于涟钢集团涟钢宾馆餐馆服务，6楼用于涟钢集团工会及团委工作部办公，7楼由涟钢集团会计科与华菱涟钢财务部共用、8楼由涟钢集团组织部（考核任免室）与华菱涟钢人力资源部共用、9楼由涟钢集团纪委（信访举报）与华菱涟钢监察审计部共用、10至12楼由涟钢党委办公室与华菱涟钢公司办公室共用、13楼由涟钢集团法律事务部、战略

管理部与华菱涟钢企业管理部共用；华菱涟钢二号办公楼第五层用于涟钢集团实业投资管理部办公。

二是部分资产权属不清。华菱涟钢拥有双菱大厦、二号办公楼的3