合并相关

、公司合并的具体程序可以概括为以下几个阶段：

1、由董事会提出合并方案;

2、公司股东会对合并作出特别决议;

3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。

合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。

4、签订合并协议;

5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。调账、报表合并等会计处理。合并报表后实收资本的验证。

6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。

8、自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。

9、存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。

二、公司合并应提交的材料和要求

1、吸收合并存续公司申请变更登记：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。（5）验资报告和合并后公司的资产负债表；（6）修改后的公司章程或章程修正案；（7）在报纸上登载合并公告三次的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后新公司股东会的决议；

（10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；

（13）营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：

（1）《公司注销登记申请书》（领取，公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；（4）合并协议；

（5）在报纸上登载合并公告三次的证明；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。

3、新设合并新设公司申请设立登记：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（领取，公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）公司章程；

（4）法定验资机构出具的验资证明；