战略委员会工作细则

（2005年4月5日）

第一章

总则

第一条

战略委员会是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》与公司章程的有关规定设立的。

第二条

战略委员会是为公司董事会进行发展战略和长期重大投资提供决策咨询的专门机构，直接对董事会负责。

第三条

制定本细则是为了规范战略委员会的组织和行为，保证战略委员会顺利履行其职责。

第二章

战略委员会的组成

第四条

战略委员会由3名以上（含三名）委员组成，外聘法律、经济和技术专家根据项目临时聘请。

第五条

战略委员会委员由董事会选举产生，外聘专家由董事会聘任。

第六条

战略委员会设主任委员一名，从战略委员会委员中产生，经提名委员会提名，董事会表决通过后聘任。

第七条

战略委员会主任委员的职责。（1）召集和主持委员会会议；（2）安排与协调日常工作。

第八条

战略委员会委员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止，可以连选连任。

第九条

战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十条

如因委员的辞职导致战略委员会委员低于5人时，提名委员会应该尽快提出新的委员人选，由董事会表决通过。

第十一条

战略委员会下设办事机构，对战略委员会负责，行使下列职权：（1）收集战略信息，拟订公司长期战略方案；（2）检查和评估战略实施情况；（3）进行对外投资项目调研及可行性报告的编制；（4）拟订公司购买、兼并、分立、解散等重大决策的初步方案；（5）负责拟订公司增减注册资本、发行债券和股票、一年以上长期股权投资等资本运营初步方案；（6）负责记录并保管战略委员会会议记录和会议纪要，保管期限为3年。

第三章

战略委员会组成人员资格

第十二条

战略委员会委员人选的条件。（1）有足够的时间和精力履行战略委员会委员的职责；（2）能够维护公司利益；（3）具备履行职责所需知识、技能和素质。

第四章

战略委员会的职责

第十三条

制订公司长期发展战略。第十四条

监督、核实公司重大投资决策。第十五条

董事会赋予的其他职能。

第五章

战略委员会的工作程序

第十六条

战略委员会主任委员在与委员会成员协商后，拟定委员会工作议程。

第十七条

战略委员会为下列事项提供咨询方案。（1）公司中长期发展战略；（2）公司对外投资项目；（3）公司收购、兼并、分立、解散等重大决策方案；（4）公司增减注册资本、发行债券和股票、一年以上长期股权投资等资本运营方案。

第十八条

战略委员会通过召开委员会会议行使其职权。第十九条

战略委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员缺席时，可由其指定的其他委员主持。

第二十条

战略委员会会议有三分之二以上委员参加，即视会议有效，但讨论公司发展战略时，公司内至少有三分之二以上委员参加会议才有效。

第二十一条

战略委员会召开会议，应当于会议召开5日前由办事机构书面通知全体委员。会议通知包括以下内容：会议日期，地点和期限，议事主题。

第二十二条

会议议题由战略委员会主任委员拟定，会议材料由战略委员会下设机构准备并在会议前5天送达全体委员。

第二十三条

战略委员会会议应有会议记录。会议记录记载以下内容。召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各委员的出席情况；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果等。

第二十四条

会议经过讨论后，形成咨询意见，经参加会议委员的过半数同意通过。委员会对所议事项的最后咨询意见作成会议纪要。

第二十五条

战略委员会在履行职责的过程中，如有需要，可以聘请外部专家、中介机构为其决策提供专业意见，发生的合理费用由公司承担。

第二十六条第二十七条

第六章

附则

本细则在董事会通过之日起实施。本细则由董事会负责解释、修改。