国有企业增资扩股操作方案

随着经济体制改革的不断深入，产权交易市场被纳入现代市场体系的范畴，与证券市场，技术市场、土地及矿权市场、劳动力市场并立。经过十多年的发展建设，各产权交易机构在程序性、规范性、市场影响力、交易系统便捷性等方面都有了长足进步，这为产权交易机构在继续开展国有企业存量资产处置业务（包括资产、股权处置）外，发展新型业务提供了可能。

企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资（不包括大股东为融资而出让一部分股权的情况）的新型服务。所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。

作为参与国有企业增资扩股改制项目的中介机构，应该充分发挥专业能力，为融资方制定完善可操作的《进场交易操作方案》，从我们的实践经验看，设计《方案》时以下几个环节值得注意。

一、确定增资价格（底价）

国有企业改制政策性强，我们需要把国资委、财政部有关国有企业改革的政策文件研究透彻。国有企业改制涉及增资扩股有两种情况，一个是评估结果全部折算为国有股份，另一种是按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企[2002]313号，以下简称（暂行规定））：

1、公司制改建，增资价格（底价）依据评估价制定

公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。（参考政策《暂行规定》第二条、第九条）

2、公司制企业吸收新股东而增资，增资价格（底价）依据账面每股净资产制定

公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。公司制企业吸收新的股东而增资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《暂行规定》第二条、第二十二条）

二、确定总股本

一般情况，总股本由大股东根据增资规模确定。在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状与发展趋势，结合企业整体发展战略目标确定融资规模。应避免因增资规模过大而造成资产闲置，或因规模不足而影响资产经营效益。

总股本确定后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《暂行规定》的规定，原股东按照实缴出资比例增资，价格按照净资产值或者评估价。

如果有原股东不参与增资或部分参与增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东按原实缴出资比例全额优先认购增资后，仍有认购意愿的，应通过产权交易机构参与竞价。

三、股权比例设定

引进多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，除尊重融资方意愿外，还应对如下方面进行考虑：

（一）融资方是否保留控股权

1、融资方不放弃控股权。

融资方持有50%及以上股权，可保证融资方的国有控股地位，掌控企业绝对控制权。但融资方不放弃控股权一方面降低了投资者的投资意愿及增资扩股的成功率；另一方面，若因追求控股权而降低融资规模，使得融资额度受限，未能引进企业实际所需资金量，不利于企业的扩张与发展。

2、融资方放弃控股权，但保留重大事项表决权。