公司治理与内部控制关系的初探

一、对公司治理与内部控制相关概念的理解

（一）公司治理的内涵世界经济合作与发展组织（oecd）制定的《公司治理原则》中，给公司治理作了如下描述，“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段”。国内学者对公司治理普遍接受的定义是：根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之，就是借以处理（治理）企业各种契约的那些制度。

（二）内部控制的内涵控制，乃驾奴、支配之意。人类社会的各种活动均需要进行调节和控制，使一切活动处于掌握、支配之中，不超过一定的范围和界限。从当代管理学角度看，任何组织都非常希望在一种有条不紊的高效率的方式下开展业务活动，提供可靠的财务信息和各项管理信息，因此它们需要一些控制来尽量减少决策的失误和工作中的缺陷。当这种控制在组织系统内部实施时，通常称其为内部控制。

二、公司治理与内部控制的关系内部控制是公司治理的重要组成部分，其根本目标是提高公司治理的效率;公司治理是内部控制设计和发挥有效性的制度基础和环境基础，缺乏完善的公司治理，内部控制只能是“无源之水，无本之木”。完善公司治理机制需要建立健全内部控制制度，建立健全内部控制制度的基础在于公司治理的完善，内部控制的改进必须结合公司治理来进行。我国国有企业普遍存在的“所有者缺位”问题，公司治理机制很不完善，这是我国内部控制制度未普遍推行的重要原因之一。因此，要推进内部控制，决不能撇开公司治理。从另一个角度讲，现在我国已加入世界贸易组织，公司经理人需要一种有效的内部控制制度来保证公司按既定的管理政策安全运行。完善的公司治理结构是增强企业竞争力的重要保证，而良好的内部控制将有利于企业公司治理结构的完善。无论从理论上还是从实践上来看，公司治理与内部控制之间存在着密切的互动关系。现代企业内部控制应体现公司治理“开放”、“制衡”的精神，要适应外部的改变，监督经营者的行为;同时，要与管理活动揉合为一体，监督内部控制活动的有效性。

（一）公司治理设定了内部控制的主要控制环境企业是一系列契约的联接，这一系列的契约关系包括资本所有者、土地所有者、经营管理者、工程技术人员、体力劳动者、设备供应者等等。委托代理关系的存在产生了代理问题。公司治理和内部控制在代理问题的解决中都起着重要作用，只是二者用于解决的代理问题的层次不同。首先，由于所有权与经营权的分离，作为所有者的股东，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。换言之，内部控制是公司治理解决了股东、董事会、经理阶层及监事会之间的权责利划分之后，董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制，是对公司内部的委托代理关系所实施的监督。它是管理者对生产经营全过程的控制，分布于企业的各种作业之中，是企业经营过程的一部分，并和企业的经营过程结合在一起，对决策权力机构设定的目标的实施过程进行持续的监督，以保证其实现。所以说，公司治理设定了内部控制的主要控制环境。从另一个角度来讲，即作为内部控制五要素之一的控制环境，更多地体现在公司治理机制上。因此，内部控制与公司治理的基本关系是内部管理监控系统与制度环境的关系，适当的公司治理结构是有效实施内部控制的基础。