集团公司制约体系模板

第一章

总

则

第一条

按《公司法》和《公司章程》的要求，集团公司在制约体系上实行纵向管理约束，横向审计、监督监察制衡，管理与审计、监督监察制衡体系分立、不交叉。第二条

纵向管理约束是按管理关系和授权与受托的管理原则，依据职权和基本管理制度实行纵向管理约束。即，股东大会（或股东管理委员会）授权并委托董事局实施重大事项的决策权，其管理约束的方式为实行民主议事规则和定期报告制；董事局授权并委托总裁及行政班子贯彻董事局决议的执行权和经营管理过程中的一般决策权和经营权。其管理约束方式为任期目标责任合同、工作目标和经济指标责任状管理；总裁及行政班子授权并委托职能部门，按分管系统，采取模拟独立法人的形式实施具体的指导、检查和审批权。其约束方式为民主议事规则、分解工作目标、经济指标责任契约和职务行为过错追究。第三条

审计、监督监察机构制衡是企业自我约束机制的最有效方法和综合管理的重要组成部分。通过审计监督来达到对管理的控制，进而实现机构对人和权力的约束。第四条

集团公司监事会受股东大会（或股东管理委员会）委托，按《公司法》、《公司章程》和国家的法律、法规独立开展工作，并独立行使审计、检查和监察权。第五条

集团公司监事会向集团公司股东大会和股东管理委员会负责。第六条

集团公司监事长由股东管理委员会推荐，监事会选举产生。监事长为监事会法定召集人。第七条

审计、监督监察体系是建立在企业组织内部的独立的评价系统，它的主要目标是帮助管理层和董事局成员有效地履行职责，并以合理的成本进行有效的控制。

第二章

董事局（会）议事规则

第一条

为确保董事局（会）的科学决策和提高工作效率，某某集团董事局、直属集团董事会按《公司章程》和职权，实行民主议事、集体决事的议事规则。第二条

议事规则制订的原则是确保董事局（会）议事的简明、高效、快捷、科学。实现民主议事、决事并可追溯个人责任。第三条

董事局（会）议事的形式为董事局（会）会议，召集和主持人为董事局主席或董事长。特殊情况可采取书面阐明意见和会签决议的形式。董事局（会）秘书负责传递。第四条

议事的内容为公司章程和管理制度规定应由董事局（会）讨论的内容和董事局主席或董事长职权范围内的工作内容。未经会议研究同意，法定代表人擅自签属意见的，责任由个人承担。第五条

董事局（会）会议议题由董事局（会）秘书拟定，董事局主席或董事长签发，并在会议召开前5—10天送达各位董事。会议议题必须明确，配套方案或说明业经行政部门研究通过。第六条

与会董事就会议议题必须发表明确意见，只能表明同意或不同意。其意见将明确记录、备案。第七条

与会董事就所议议题有充分的知情权和依据公司章程、管理制度否决议题权。第八条

董事局（会）所议议题涉及资产处置、抵押、担保、合资、合作、重大经营决策等事项，须经三分之二以上董事同意方为有效，其它议题二分之一以上通过方为有效。第九条

董事局（会）所议议题未能通过，董事局主席（董事长）可申请一次复议，复议后仍未能通过，董事局会议议题可提请股东大会或股东管理委员会主席办公会议审议，董事会会议议题可提请董事局会议审议。第十条

董事局（会）董事实行决策意见责任追究制，会议决议签名时必须签署同意或不同意意见。当会议决议出现重大失误或损失，将对签署同意意见董事追溯责任：

（一）罢免其董事；

（二）扣减其股份或其它收益；

（三）扣罚其责任保证金；

（四）扣罚其效益工资；扣减（罚）比例和额度由监事会根据责任程度或损失额度界定并提出处理建议，集团公司董事局及其董事由股东大会或股东管理委员会决定，直属集团董事会及其董事由集团公司董事局决定。

（五）追究其它经济赔偿。第十一条