金融行业法务法律工作的方法与心得

今天为大家推荐的这篇文章，是一名资深金融行业法务，通过对多年工作经验的总结，而提炼出来的法务法律工作方法与心得，从法律审核的具体方法和法务工作者应该给予自身怎样的定位两个角度阐释了法务工作的精髓。

无论是刚走上法务岗的新人还是有着一定执业经验的法务同仁，工作中可能都会遇到一些困扰，如何才能把工作做得得心应手，似乎努力了但却不得要领，于是面对一个项目法律审核，不知所措。

走上法律工作岗位已经有些年头了，想想自己这几年的成长和收获，感慨万千。记得刚审项目的时候，什么都不懂，看问题时总带着学校里的书生气，毕竟tooyoungtoosimple.一面被领导骂的七零八落，一面被业务人员忽悠的一愣一愣。经过了这几年的历练，有了几分收获和几分感慨，当年的小鲜肉已蜕变成了如今的老油条。一路走来，算是对公司法律工作有了些认识和心得，现和大家进行分享，希望能有所帮助。

一、法律审核的方法

（一）注重商业实质，把握项目核心

我们做法律审核，离不开对项目商业实质的把握，否则做出来的东西就会走样。好比盖房子，项目的商业实质是房子的主体结构和设计规划，而一个一个的合同条款是房子的一砖一瓦，一砖一瓦的堆砌不能背离房子的主体结构和设计规划，否则，做出来的东西就会走样。

比如，真股投资项目与名股实债项目的商业实质不同，前者看重目标公司的价值，而后者看重回购的兜底；前者冒高风险、搏高收益，而后者求安全、求固定收益。商业实质不同，导致法律审核的侧重点必然不同。真股投资项目关注目标公司本身是否存在瑕疵，而名股实债项目关注回购兜底是否扎实。如果用名股实债的思维审核真股投资项目，要求提前签署股权回购合同、为股东借款设置担保，那显然是违背了项目的商业实质。

同样的道理，重组类不良收购项目和处置类不良收购项目的法律审核侧重点肯定不同；债权真实收购项目和债权买入反售项目的法律审核侧重点肯定不同；真增信项目和以收购为目的的增信项目的法律审核侧重点也肯定不同。

（二）注重钩稽关系，考虑通盘结构

每个项目都有独特的交易结构，每个交易结构都是由若干个合同搭建而成。我们审合同，不能立刻就陷到具体合同里，不能自拔。而是应当首先想想这个项目的交易结构是什么，要搭建这个结构，每个环节都需要哪些合同文本，业务人员报过来的合同文本全不全，差哪些。

只有把框架牢记于心，才能掌握其中的钩稽关系。例如，小股大债的项目，进股是为了加强对项目公司的控制，加强对债的保障，这里面的钩稽可就多了。审核时，不能单就委托贷款审委托贷款，单就股权转让审股权转让，要特别留意股和债之间的钩稽和联系。记得有个小股大债的项目，在委贷合同中约定，委托贷款发放前提为担保办妥；在股权转让合同中约定股权转让价款支付前提为股权过户。单就每个合同来看，似乎都没问题。但结合整个交易结构来看，这样的约定就明显没有把握股和债之间的钩稽关系。打个比方，一旦担保办妥了，满足了委托贷款的发放条件，但股权还没过户，股权转让价款的支付前提还没满足，那就意味着要分次放款，分别计息。不仅操作麻烦，更关键的是，委托贷款在股权过户前就发放，那股权控制根本没法在放款前落实。

可见，钩稽关系的掌握至关重要。还是以小股大债项目为例，具体来说：

在放款环节，债的发放前提不光是担保办妥，还要包括股权过户；同样，股权转让价款的支付前提不光是股权过户，而且应当包括担保办妥。要达到股和债的放款前提，要么都没满足、要么同时满足的效果。

在违约环节，债的部分违约，股的部分应同时触发违约，要求其立即提前支付股权回购价款；股的部分违约，债的部分应同时触发违约，要求其立即偿还本息。