关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

中国证监会2015年5月15日

关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

加强非上市公众公司监管，对于贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求，推动资本市场改革和监管转型，鼓励大众创业、万众创新，支持中小微企业发展，促进我国经济提质增效升级具有重要意义。根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》），现就加强非上市公众公司监管工作，进一步规范各类市场主体行为提出如下指导意见。

一、总体要求

（一）总体思路。按照资本市场改革和监管转型的要求，坚持市场化、法治化方向，以信息披露为本，以公司自治和市场约束为基础，强化对市场主体规范要求，增强自律组织权责，明确监管系统内部分工，构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系，保护投资者合法权益，提升资本市场服务实体经济的能力。

（二）基本原则。一是依法明确行政监管与自律监管的内容与边界，两者不得相互替代、不得缺位越位。二是发挥市场作用，建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制，能够通过自律、市场、公司自治解决的事项，行政力量原则上不介入。三是建立健全事中事后监管机制，强化行政执法，坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

二、规范市场主体行为，强化合规意识和法律责任

（一）非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规，诚实守信，切实履行公众公司的各项义务，接受监督管理。非上市公众公司是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露违法违规行为承担法律责任。要完善法人治理及内控体系，规范股东大会、董事会、监事会的运作。充分发挥公司章程在公司治理、纠纷解决中的作用，规范股东间的权利义务，确保所有股东，特别是中小股东充分行使权利。依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。

未在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的非上市公众公司（以下简称不挂牌公司），包括自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司（以下简称200人公司），以及经中国证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司，除按照《管理办法》履行公众公司信息披露等义务外，还应当遵守以下规定：明确信息披露方式，选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等信息，同时报中国证监会派出机构（以下简称派出机构）存档；选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；不得采用公开方式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅自发行股票。