略论公司治理结构多样化研究

摘要。公司的治理结构，内生于其赖以存在的经济环境，为企业活动基础的产权分配和行使的国家框架所左右，不同的约束就会有不同的最大化选择，因此治理结构呈现出明显的多样性。国有企业改革的核心就是在既定的约束的条件下对公司治理的各种可能做出选择，从而明确一些基本而关键的问题。既然是选择，结果就不必是唯一，也不可能唯一，而重要的则是在这一重复性的选择过程中，因地制宜，把握好需要遵循的基本原则。

关键词：国有企业公司治理结构

一、公司治理结构的多样性

从交易费用论的观点看，企业是要素所有者相互交易产权的方式，从而也是交易过程中一系列不完全契约的联结体①。这些契约治理着公司发生的交易，使得交易费用低于由于市场组织这些交易时发生的交易费用。而公司的治理安排，就是以契约的方式，规范公司相关利益者之间的关系，治理它们之间的交易，来实现公司节约交易费用的优势。

契约是否有效，关键就在于确定在出现未预期的情况时谁有权作决策，这就是所谓的“剩余控制权”②。公司内部的治理结构，就是在股东、董事会和经理人员之间配置剩余控制权，进而在此基础上决定剩余索取权的分配。通过选择有效的公司治理结构，使之对企业所有权进行配置，形成企业剩余索取权与控制权的对称，从而通过对产权关系的治理降低内生交易费用③，确保企业决策效率。因此，从这个意义上讲，公司治理的实质就是明确产权关系的契约。

产权制度作为分配、行使有限资源管理权的结构，是经济组织和决策的重要因素。产权制度决定了分配的动力机制、分配的决策权和决定了商业交易费用的标准，这些要素结合在一起，就确立了经济活动的结构。一般而言，产权以相互关联的两个基本的方法，形成公司的治理结构。第一，产权在给定的环境下，决定生成企业的形态。和其他组织一样，企业也是在对应固有制度框架和交易费用形态下产生的。产权在经济体制下创造费用和收益的生产函数，形成企业，并决定其参与者。比如，在产权不确实的环境下，由于确立必要的管理结构费用过高，就培育不出股东分散的大规模的公共企业。第二，公司治理结构受所有权制度的制约，换言之，治理技术和形式只能在产权制度所授予的管理结构的“资产组合”中选择。比如，如果法律规定禁止金融机构持有公司股份时，银行对企业的监督就不会那么积极。根据不同的产权规则会产生差异性的公司治理结构，即产权制度是各国公司治理结构多样性的重要原因。

所以说，产权制度不仅决定了谁是游戏的参与者，还决定了游戏规则（诺斯1990）。可以看到，欧洲大陆和日本的公司是内部治理体系，其特点是非上市公司为主，少数大股东（如大银行）直接行使控制权（经营权由经理掌握，负责日常决策），不存在公司控制权市场，其他相关利益者在公司有代表权。而英美的公司是外部治理体系，其突出的特点是以分散的个人投资为主体的英美公司通过间接的市场手段建立治理机制，具体包括外部接管的潜在威胁、高级管理人员持有本公司股票、股东大会动议、董事会直接指导，而银行只在企业破产重组时才暂时拥有公司的资产。

既然公司的治理结构只是在不同的约束条件下的局部最优，那么从本质就没有什么优劣、先进和落后之分。特别是在民族国家的前提下，各种治理结构会沿着一定的路径演进和变化，体现一定的产权结构和法律精神，延续一定的历史，遵循一定的传统。上面提到的两种治理结构的形成均是与其独特的意识形态和社会文化环境相联系的，两者的竞争优势从本质上看源于制度与环境的契合，很难说一种治理结构优于另一种治理结构。在某种约束条件下，一种治理结构中的优势可能意味着另一种治理结构中的劣势，但环境的变化却会使这种比较优势随时成为比较劣势。