证券公司管理的问题根源及措施

我国证券公司治理的特征

我国证券公司治理是在长期发展过程中形成的，有其独特性。这种独特性反映了我国转轨经济的独特特征，主要表现在以下方面。

一、股权高度集中

公司治理的基础是股权结构。我国证券公司股权结构的特点是高度集中。广发证券和招商证券的两项内部研究表明：我国证券公司股权前十大股东持股比例都接近60%或在60%以上，股权最集中的国信证券，前五大股东持股比例竟占到了95.1%。前五大股东的持股比例最低的也达到了28%。第一大股东的持股比例均在9%以上。包括已上市的中信证券，根据其2003年的年度报告显示，截止2003年12月31日，其前十大股东的持股比例也达到了69.7%。股权集中还表现为股东人数极少，除国泰君安有136家股东外，其他综合类券商（上市公司除外）的股东都不超过50家。这与英美公司形成鲜明对比。英美公司的一个共同特征是股权的高度分散。以美国前十大投资银行为例，它们的股权极为分散，主要表现在三个方面：第一，机构投资者股东虽然占有较大比重，却被为数众多的机构投资者所分散。例如摩根斯坦利的机构投资者持股比重为54%，这部分股权分散在1822个机构投资者手中；美林证券的机构投资者持股比重为63%，它们分散在1260个机构投资者手中。第二，投资银行的股权集中度较低。若以前五大股东持股比例作为股权集中度的衡量指标，则美国前十大投资银行的平均股权集中度仅为16.7%。其中，沃特豪斯集团公司的股权集中度仅为3.34%。第三，个人投资者所拥有的股权占有重要地位。十家公司中个人投资者平均持股比重为53.5%，其中高盛的个人投资者股东持股比重高达86%。

二、主要控股股东的“非人格化”

股权结构的特征主要体现在控股股东的特征上。我国绝大多数证券公司的主体脱胎于旧的计划经济体制，公司的控股股东几乎都是机构法人，且大部分是国有法人（中央政府或地方政府所有）。不论从理论上还是从实践中都可以看出，单纯的股权分散、相对集中或高度集中并不必然导致公司治理效率上的差别，甚至在很多时候，股权的高度集中由于使大股东的利益和公司的利益高度一致而使公司极具效率。以国有法人为主要股东的中国的证券公司具有传统国企的浓厚特征，“完全不同于个人私有产权基础上集合起来的合作制或股份制”（周其仁，2000）。其“非人格化”的、空泛的产权形式一方面使我国证券公司表面上完备的、现代的内部治理结构形式化，另一方面又存在着广泛的治理失灵。

三、股权流动性差

由于我国证券公司的股份基本上都是国家股和法人股，绝大部分证券公司都是非上市公司，因此，股权的流动性非常低，国有股权基本上不流动，无法通过集中交易市场实现转让。中信证券虽然是一家上市公司，但其非流通股达到了近84%。主流的转让模式是场外法人股协议转让或国有股的无偿划拨。

四、内部人控制严重

近几年来我国证券公司的大面积亏损，虽然有外部市场原因，但内部治理失灵却是导致券商困境的根源之一。我国证券公司在股东会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性。董事长的身份界定模糊，董事会与经理层之间、董事长与总经理之间责任分工不明，有不少券商的一把手甚至身兼两职。股东大会流于形式，董事会治理机制虚置，监事会由于其非独立性不可能形成对财务状况、董事及经营层的有效监督。在这种权利制衡的真空状态中，公司的实际经营决策大权主要由公司高管人员掌握，形成严重的内部人控制。

五、内部控制“真空化”，潜在风险大