我国公司简易合并程序法律制度之探索

论文关键词：简易合并

合并程序

节制公司

论文摘要。公司合并成为公司范围扩大的首要手腕，那么，公司合并程序法律制度设计的繁与简则瓜葛到公司合并之效率，于是，简易合并程序制度成为大多数国家公司合并法律设计中不可缺乏的制度，该制度简化了控股程度比较高的母子公司合并和大范围与小范围公司合并程序，充沛体现了法律制度对于效率的寻求。

美国闻名经济学家、诺贝尔经济学奖获取者乔治·斯蒂格勒在《通向垄断以及寡占之路——兼并》的论文开篇就说：“～个企业通兼并其他竞争对于手的途径成为巨型企业是现代经济史上1个突泛起象”，“没有1个美国至公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几近没有1家至公司主要是靠内部扩大成长起来的。”于是可知，合并是公司的经济扩大以及范围壮大的主要手腕，但是，公司合并程序法律制度的设计直接瓜葛到公司合并的成败，繁琐的合并程序可能会使公司错失商机，为此，本文对于我国现行合并程序制度入行分析，在借鉴其他国家地区法律制度的基础上，对于我国公司合并程序法律制度提出粗浅的望法。

1、我国现行《公司法》对于公司合并程序的制度设计

公司合并程序是1个繁杂的程序进程，因公司合并触及众多利益群体，为此，公司合并程序制度的设计1方面触及法律的公平公正，另1方面也触及到法律的经济效益，程序制度设计过于简朴便可能会使1些群体的法益排除了法律之外，有失公正，假设程序制度设汁进程过于繁琐，就会出现合并涉时太长不相符效益原则，而被各公司列为扩展经济范围的次优选择，从而使该程序划定不能施铺其制度设计的预期目标，为此，我国《公司法》划定公司合并须施行下列程序：

1是公司的董事会拟定合并方案。我国《公司法》第四七条划定了董事会有制定公司合并、分立、解散或者变更公司形势方案的职责，也就是说，由介进合并的公司的董事会通过协商拟定合并方案。合并方案拟定后，董事会应在股东（大）会召开前向股东发送招集通知，并将该方案1并发送于股东，以便股东有充沛的时间提出意见，并抉择是否是行使股份归购哀求权。

2是股东（大）会对于合并方案做出决议。由于公司合并是导致公司资产从新配置的重大法律行径，直接瓜葛股东的权益，所以公司合并的抉择权不在董事会，而属于股东（大）会，按照我国公司法的划定，有限责任公司做出公司合并的决议，必须经代表二／三以上表决权的股东通过，而国有独资公司的合并由国有资产监视治理机构抉择，其中，首要的国有独资公司合并，应该由国有资产监视治理机构审核后，报本级人民政府批准股份有限公司的合并决议必须经出席会议的股东所持表决权的二，三以上通过。

3是签订正式的合并协定。合并方案经股东南大学会通过后，合并各方签订合并协定，合并协定是公司合并的法律基础，同时合并协定还会诱发资产及股权在合并各方公司之间的转移，于是，合并协定非但有组织合同的特点，还拥有债法上的因素。

4是编制公司资产负债表以及财产清单。在公司合并中，被合并公司要编制资产负债表以及财产清单，以反应企业在某1特定时代的财务状态，并可以了解企业的范围，猜想未来的财务趋势。

5是通知公告债权人。公司合并应尤为留神维护债权人的利益，以防止公司运用合并回避债务的行径。于是，我国《公司法》第一七四条划定，公司应该自做出合并决议之日起一0曰内通知债权人，并于三o日内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起三0内，未接到通知书的自公告之日起四五目内，可以请求公司清偿债务或者提供相应的担保。