土地一级开发整理的收益模式初探

土地一级开发整理的收益模式初探

密集的宏观调控使得房地产开发行业进入了低迷状态，但土地一级开发却丝毫未感受到寒意。“卖地”的巨大盈利空间，促使着房地产企业纷纷开始转型做“土地一级开发商”。

■文：方正商学院李明旭

资源集团石生荣

目前，全国有多家房地产企业在探索土地一级开发可持续的经营模式。其中，以云南城投（600239.sh）、中天城投（000540.sz）等房地产a股上市企业所代表的“企业与政府的收益分成模式”，被房地产企业在土地一级开发时所采用。土地一级开发收益分成的盈利模式非常清晰，即通过将“生地”变为“熟地”，待土地通过招拍挂出让后，房地产再按照与政府的分成比例，获得属于自己的那部分土地出让增值收益。在这种模式中，政府与负责土地一级开发的房地产企业结成了紧密的利益共同体，企业的经营业绩也成为了政府实实在在的收益。在本文中，笔者就将对这一模式的运作特点和所蕴藏的风险，提出粗浅的看法。

一、土地一级开发的流程与分工

土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地）进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再进行有偿出让或转让的过程。

鉴于土地一级开发项目涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多的情况，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发，一个很重要的好处便是：地方政府和房地产企业可以各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划手续、一级开发立项、征地手续、项目验收等行政审批工作的通过，而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。

二、土地一级开发收益分成模式的运作要点

（一）土地一级开发的两条收益途径

土地整理的收益模式通常有两条途径。一种途径是，通过土地公开交易市场出让土地，收益部分按照约定取得。另一种途径是，开发商与政府共同约定出让土地的限制性条件，在招拍挂中确保自己顺利取得二级开发权。开发商通过上市公司的股票配售或信托融资，上交土地出让金，获取土地使用证。后期的开发或以开发项目为标的，从银行获取项目融资贷款进行房地产开发；或采取土地分块合作开发的模式，进行资金的快速回收。

（二）共同出资设立项目公司

房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。在收益分成模式中，有些项目公司会选择由房地产企业、政府部门（或政府的投融资平台）共同出资设立（其中的一些项目公司还会有第三方出资，如与政府关系较为密切的民营企业等，以做到利益共享、也能为项目的审批提供方便），负责对土地的一级开发项目进行经营，包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设，以及配合政府部门进行拆迁补偿、土地二级市场潜在受让人的招商等工作。一般来讲，房地产企业会持有项目公司的大部分股权，并能相应获得董事会的掌控权和主要高管的提名权。

通过共同出资设立项目公司，房地产企业与地方政府利益的第一层捆绑关系就建立起来了——政府作为项目公司的股东之一，有权按股权比例享有由土地增值收益转化而来的项目公司分红。

（三）土地一级开发净收益的分成