关于省属国有煤炭企业兼并重组中小煤矿有关问题的会议纪要

煤矿企业兼并重组中制定兼并重组方案和协议需要关注的问题

（一）

发布时间：2009-11-2200：00：55作者：刘献民浏览：1499次【收藏】

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煤矿企业兼并重组是一项复杂的系统工程，牵扯到被兼并煤矿企业的方方面面，考量着参与兼并重组各方的决策能力与对兼并重组操作过程的把控，而兼并重组法律风险的防范集中体现在制定兼并重组方案和协议中。制定兼并重组方案和协议是煤矿企业兼并重组过程中最为关健的一个环节，兼并重组方案和协议既是对前期兼并重组工作的检验和总结，也是新公司组建的主要依据。

制定煤矿企业兼并重组方案和协议除满足《合同法》第十二条规定的合同内容条款外，应重点关注兼并重组主体，土地使用权，被兼并煤矿企业债务，被兼并煤矿企业职工安置，县、乡、村既得合法利益的保护等相关问题。

一、兼并重组主体

煤矿企业兼并重组是各方利益的重新调整，且此次煤矿企业兼并重组政策性很强，正确选定兼并重组主体，不仅影响兼并重组工作能否成功，而且可以避免引发各种纠纷，保障重组后新公司的正常运转。

（一）按照《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）和《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）精神，允许参与兼并重组的兼并主体包括：

1、大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔公司，以及山西煤炭运销集团公司、山西煤炭进出口集团公司等省属煤炭生产经营企业。

2、现已具备300万吨／年生产规模，且至少有一个120万吨／年机械化开采矿井的地方骨干煤炭企业，经省人民政府批准并予以公告后，可以作为兼并重组主体。

3、其他作为兼并重组整合主体的地方骨干煤炭企业（矿井），由各市人民政府提出，经省人民政府批准，原则上应有一个生产规模在90万吨／年及以上矿井作支撑，兼并重组整合后企业生产规模应不低于300万吨／年，所属矿井至少有一个规模不低于120万吨／年。

（二）作为被兼并方的煤矿企业，有相当一部分并没有进行改制，有些煤矿企业虽然名称变更为有限责任公司，但股东并没有进行工商登记变更。上世纪末由于煤炭市场萧条，许多煤矿都进行承包经营，甚至很多煤矿进行过层层转包，煤矿企业产权不清，出现众多的出资人。制定兼并重组方案和协议时，应在明晰产权的基础上，根据兼并重组的模式不同选择适格的兼并重组主体。