公司合并和分立的法律性质[五篇材料]

公司企业合并的法律规定

假如a公司收购b公司，即a+b=a

1、签订《公司合并协议》

2、a、b公司均召开股东会决议

①依据《公司法》第37第九款规定，股东（大）会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

②【有限公司】

依据《公司法》第43条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【股份公司】

依据《公司法》第103条第二款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公告债权人

依据《公司法》173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、合并账务

依据公司法第173条，b公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》174条及其他税务法规，将a、b两公司账务合并，为简化税务处理，以b公司原资产、负债的审定数作为入账价值。a公司合并b公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。

5、a公司向工商部门办理变更登记;b公司向工商部门办理注销登记。

二、税务规定

1、增值税免税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002]420号。