不同购置土地的方式涉及的税务分析

购入土地两种方式

某房地产企业（以下简称a房企）拟购入目标公司（以下简称b公司）所拥有的一块土地。b公司取得的该土地成本为1亿元，该土地市价2.7亿元，转让价5.6亿元。为避免涉及b公司隐藏的潜在税务风险，约定按如下两种方案进行操作。

方案

一、土地转让交易

b公司将部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称c公司），然后b公司将土地作价转让给c公司，b公司再将c公司的股权转让给a房企。

方案

二、土地作价入股

b公司将该土地及部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称c公司），然后b公司将c公司的股权转让给a房企。

两种方案的涉税分析

a房企取得股权后，c公司拥有的该地块将被政府收储，并取得政府返还的土地补偿费。而后c公司再经过“招、拍、挂”方式取得该块地，向政府支付土地出让金。

方案一

（一）b公司现金出资设立c公司

假设，b公司以100万元出资设立c公司，则c公司取得b公司股权成本为100万元。比较土地转让或受价入股方式，现金出资c公司的印花税事项可忽略。

（二）b公司将土地转让给c公司

1.增值税

b公司转让土地，属于销售无形资产，应缴纳增值税。b公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额。

b公司应给c公司开具发票。

2.土地增值税

b公司转让土地，取得经济利益，应缴纳土地增值税。

3.印花税

b公司与c公司签订的土地转让合同，双方就该合同应按“产权转移书据”贴花，税率为万分之五，计税依据为土地转让金额。土地使用证属于“权利、许可证照”。c公司取得土地使用证，应按件5元贴花。

4.契税

c公司从b公司购入土地（位于北京市），应缴纳契税，税率为3%.

5.企业所得税

b公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

（三）b公司转让c公司股权

1.企业所得税