上交所董事选任与行为指引

上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引

2009年08月26日来源：上海证券报作者：

第一章总则

第一条为推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），制定本指引。

第二条本指引适用于本所上市公司董事。

第三条董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

第四条董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

第五条上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。

第二章董事的选任和考评

第六条上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第七条上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

第八条董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；

（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第九条董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

第十条董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。

第十一条董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

第十二条董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。

第十三条董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守上市公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第三章董事的忠实义务

第十四条董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。

第十五条董事应积极关注上市公司利益，发现上市公司行为或者其他第三方行为可能损害上市公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。