上交所董事选任与行为指引

关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》的通知

2013-06-13发文：上海证券交易所

文号：上证公字〔2013〕21号

日期：2013-06-13

各上市公司：

为进一步规范上市公司董事的选任与履职行为，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市公司董事选任与行为指引》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。

本所于2009年8月25日发布的《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（上证公字〔2009〕95号）同时废止。

特此通知。

上海证券交易所

二○一三年六月十三日

上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）

第一章总则

第一条为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简“上市规则”），制定本指引。

第二条本所上市公司董事的选任与履职行为适用本指引。

第三条董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

第四条董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。

第五条上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。

第六条独立董事除应遵守本指引规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。

第二章董事的选任

第七条上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，并符合《公司法》等法律法规的相关规定。

第八条上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第九条董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定。

第十条除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（一）三年内受中国证监会行政处罚；

（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；

（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

第十一条上市公司的在任董事出现第十条第一款第

（一）、

（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第十二条董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明。

第十三条本所鼓励上市公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。

第十四条本所鼓励上市公司披露董事候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事的有关信息。

第十五条本所鼓励上市公司股东大会在董事选举中实行差额选举和累积投票制度。采用差额选举和累积投票制度的上市公司，应制订相关制度的具体规则。

第十六条董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第二十五条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。