上交所董事选任与行为指引

附件：

深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引

第一章总则

第一条

为进一步完善中小企业板块上市公司治理，充分发挥董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。

第二条

本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块上市公司董事（以下简称“董事”）。

第三条

董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，遵守《董事声明及承诺书》。

第四条

董事应当诚实守信地履行职责：

（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

—1—

第二章董事行为规范

第一节

受聘

第五条

董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第六条

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第二节

重大事项的审议

第七条

董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在—2—委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第八条

董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。

董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。第九条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第十条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

第十一条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

第十二条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

—3—董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第十三条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。