深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引

深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引

第一章总则

第一条为了提高中小企业板块上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，促进中小企业板块健康发展，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》（以下简称“《特别规定》”），制定本指引。

第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块的上市推荐和持续督导工作。

第三条保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及本所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导发行人履行相关义务。保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整。

第四条保荐机构应当在发行人证券上市前与本所签订《深圳证券交易所中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，明确双方的权利、义务和有关事项。

第五条本所鼓励保荐机构建立完备的中小企业板块发行人质量评价体系，推荐主业突出、具有较好成长性和较高科技含量的企业到中小企业板块上市。

第二章上市推荐工作

第一节保荐协议

第六条保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当根据《保荐办法》第三十六条规定，与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。

第七条发行人证券上市后，如果保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改，应当于修改后五个工作日内报本所备案。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，说明原因。

第八条保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。调查内容主要包括：

（一）发行人公司治理和内部控制是否有效；

（二）发行人信息披露是否与事实相符；

（三）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；

（四）前次现场调查之后发行人发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。

第九条保荐机构与发行人可以在保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。

第十条本所鼓励保荐机构与发行人在保荐协议中约定对募集资金实行专户存储制度。

发行人自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议。协议内容主要包括：

（一）发行人将募集资金集中存放在一个专用账户中；

（二）发行人一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；

（三）发行人授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。